Regulatory News:
Le conseil d’administration de la société Llama Group SA (la “Société”) (Paris: ALLAM) (Brussels: ALLAM) a le plaisir d’inviter les actionnaires, les titulaires d’obligations convertibles et les titulaires de droits de souscription à assister à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le 28 mai 2025 à 11 heures 30 (heure belge) au siège de la Société.
Ordre du jour et propositions de décisions:
1. Capital autorisé.
1.1. Examen du rapport spécial établi par le conseil d’administration, conformément à l’article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.
1.2. Proposition de renouveler l'autorisation conférée au conseil d’administration, pendant une durée de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2025 (ou en cas de report si le quorum de présence requis n’est pas atteint, du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2025), d’augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de vingt-deux millions huit cent quarante et un mille sept cent quarante-deux euros et quatre-vingt-sept cents (22.841.742,87 EUR), montant actuellement réduit à quatorze millions six cent soixante-cinq mille six cent nonante-neuf euros et quatre-vingts cents (14.665.699,80 EUR). Cette autorisation sera valable à dater de la publication de la présente autorisation.
Jusqu’à l’approbation de cette proposition de décision et sa publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge, l’autorisation existante continuera à s’appliquer.
Proposition de décision: L’assemblée générale décide de renouveler l'autorisation conférée au conseil d’administration, pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2025 (ou en cas de report si le quorum de présence requis n’est pas atteint, du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2025), d’augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de vingt-deux millions huit cent quarante et un mille sept cent quarante-deux euros et quatre-vingt-sept cents (22.841.742,87 EUR), montant actuellement réduit à quatorze millions six cent soixante-cinq mille six cent nonante-neuf euros et quatre-vingts cents (14.665.699,80 EUR). Cette autorisation sera valable à dater de la publication de la présente autorisation. Jusqu’à cette date, l’autorisation existante continuera à s’appliquer.
2. Décision d’adapter l’article 7 des statuts de la Société en vue de refléter le renouvellement et l’extension du capital autorisé.
Proposition de décision: L'assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts comme il suit:
« Article 7 – Capital autorisé
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de vingt-deux millions huit cent quarante et un mille sept cent quarante-deux euros et quatre-vingt-sept cents (22.841.742,87 EUR), montant actuellement réduit à quatorze millions six cent soixante-cinq mille six cent nonante-neuf euros et quatre-vingts cents (14.665.699,80 EUR) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d’administration et ce, pendant une durée de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2025 (ou en cas de report si le quorum de présence requis n’est pas atteint, du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2025). Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.
Les modalités d’utilisation du capital autorisé par le conseil d’administration seront identiques aux modalités d’augmentation de capital décidées par une assemblée générale, sans autre restriction et en conformité avec le Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de ce capital autorisé, le conseil d'administration pourra émettre des actions et de manière générale des valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions de la société. Plus précisément, cette autorisation permettra au conseil d’administration d’augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois dans les limites prévues par l’article 7:198 du Code des sociétés et des associations, aux conditions qu’il déterminera et notamment:
(i) par augmentation de capital, par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d’émission, avec ou sans création de titres nouveaux, avec ou sans droit de vote;
(ii) par émission d’obligations convertibles ou d’obligations remboursables en actions, subordonnées ou non;
(iii) par émission de droits de souscription attachés ou non à des obligations ou à d’autres titres;
(iv) par toute autre valeur mobilière, en ce compris les augmentations de capital effectuées en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées et notamment au profit du personnel.
Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant par des apports en numéraires ou en nature, dans les limites permises par le Code des sociétés et des associations, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d’émission, avec ou sans création de nouvelles actions.
Le conseil d'administration pourra, lorsqu'il fera usage du capital autorisé, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires existants.
Le conseil d’administration pourra, de manière générale et dans les cas autorisés par la loi ou les statuts de la société, supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires existants chaque fois qu’il l’estimera nécessaire dans l’intérêt social.
Le cas échéant, le conseil d’administration pourra également, s’il l’estime nécessaire, attribuer aux actions émises dans le cadre du capital autorisé, un droit aux dividendes attribués au cours de l’exercice au cours duquel ces actions sont émises.
Le conseil d’administration peut, avec pouvoir de subdélégation, modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l’exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. »
3. Pouvoirs.
Proposition de décision: L’assemblée confère tous pouvoirs (i) à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à l’assemblée; et (ii) au notaire instrumentant pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
4. Approbation des honoraires de Maxximum SA liés à la garantie personnelle de EUR 7.000.000 fournie par Maxximum SA à Patronale Life NV pour sûreté de la bonne exécution par la Société de ses obligations dans le cadre du Debt Rescheduling and Security Restructuring Agreement conclu le 18 février 2025 entre la Société, Maxximum SA, Winamp SA et Patronale Life NV, tels que ces honoraires figurent dans le projet de Compensation and Subrogation Agreement à conclure entre la Société et Maxximum SA.
4.1. Examen des honoraires de Maxximum SA figurant dans le projet de Compensation and Subrogation Agreement à conclure entre la Société et Maxximum SA.
4.2. En raison du conflit d’intérêts potentiels susceptible d’exister au niveau de Monsieur Alexandre Saboundjian et de Madame Pioch, administrateurs de Maxximum SA et de la Société, le conseil de la Société a, conformément aux meilleures pratiques et à l’esprit de l’article 7:96 du Code des sociétés et des associations, décidé de soumettre ce point à l’assemblée générale des actionnaires de la Société pour approbation.
Proposition de décision: L’assemblée générale décide d’approuver les honoraires de Maxximum SA liés à la garantie personnelle de EUR 7.000.000 fournie par Maxximum SA à Patronale Life NV pour sûreté de la bonne exécution par la Société de ses obligations dans le cadre du Debt Rescheduling and Security Restructuring Agreement conclu le 18 février 2025 entre la Société, Maxximum SA, Winamp SA et Patronale Life NV, tels que ces honoraires figurent dans le projet de Compensation and Subrogation Agreement à conclure entre la Société et Maxximum SA.
Pour pouvoir être adoptées, les propositions reprises sous les points 1. à 3. de l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire requièrent un quorum de présence de la moitié du capital et un vote à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire. Dans le cas où l’assemblée générale extraordinaire ne pourrait valablement délibérer faute de quorum de présence représentant au moins la moitié du capital, une nouvelle assemblée générale extraordinaire est d’ores et déjà convoquée et pourra valablement délibérer sur les mêmes points, quelle que soit la part du capital représentée. Cette deuxième assemblée générale extraordinaire, convoquée en cas de quorum non atteint, se tiendra le 19 juin à 11.30 heures (heure belge) au siège de la Société.
La proposition reprise au point 4. ne nécessite pas de quorum et requiert un vote à la majorité absolue des voix présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.
Formalités de participation
Pour assister à l'assemblée générale extraordinaire, les actionnaires doivent se conformer aux dispositions suivantes:
• Conformément à l'article 25, premier alinéa des statuts de la Société, les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent assister à l'assemblée générale extraordinaire ou qui souhaitent s’y faire représenter doivent en informer le conseil d'administration au plus tard le mardi 20 mai 2025 par email à l’adresse legal@winamp.com.
• Conformément à l'article 25, second alinéa des statuts de la Société, les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent assister à l'assemblée générale extraordinaire ou qui souhaitent s’y faire représenter, doivent déposer au siège de la Société ou transmettre par email à l’adresse legal@winamp.com au plus tard le mardi 20 mai 2025 une attestation délivrée par leur institution financière agréée certifiant l’indisponibilité des actions dématérialisées jusqu'à la clôture de l'assemblée générale.
• Les personnes physiques qui participent à l'assemblée en qualité de propriétaire de titres, de mandataire ou d'organe d'une personne morale devront pouvoir justifier de leur identité pour avoir accès à l’assemblée. Les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataires spéciaux.
• Les participants sont invités à se présenter au siège de la Société, entre 10 heures et 10 heures 30 pour procéder aux formalités d'enregistrement.
• Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Les procurations originales, établies conformément au modèle prescrit par la Société, doivent être remises au plus tard le mardi 20 mai 2025 au siège de la Société. Les procurations peuvent également être transmises au plus tard le mardi 20 mai 2025 par email à l’adresse legal@winamp.com pour autant que les originaux signés soient remis au bureau de l'assemblée générale au plus tard avant le début de l'assemblée. Les procurations, établies conformément au modèle prescrit par la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse https://llama-group.com/investors/documentation/.
Conformément à l'article 25, dernier alinéa des statuts de la Société, les titulaires d’obligations convertibles ou de droits de souscription qui souhaitent assister à l'assemblée générale extraordinaire pourront y assister (avec voix consultative uniquement) mais doivent en informer le conseil d'administration au plus tard le mardi 20 mai 2025 par email à l’adresse legal@winamp.com.
Droit des actionnaires de poser des questions
Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, un actionnaire peut poser par écrit des questions aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement à l’assemblée générale extraordinaire. Ces questions doivent être transmises au plus tard le mardi 20 mai 2025 par email à l’adresse legal@winamp.com. Les questions d'un actionnaire seront uniquement prises en considération si celui-ci a respecté toutes les formalités d'admission pour participer à l’assemblée générale.
Documents disponibles
Tous les documents concernant l’assemblée générale extraordinaire que la loi requiert de mettre à disposition des actionnaires, pourront être consultés sur le site internet de la Société à l'adresse https://llama-group.com/investors/documentation/ à partir de la publication de la présente convocation. Une copie de ces documents sera également envoyée par email aux actionnaires qui, au plus tard sept jours avant l’assemblée générale extraordinaire, ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée générale.
Pour le conseil d’administration,
Alexandre Saboundjian,
Administrateur-délégué
PROCHAIN RENDEZ-VOUS
28 mai 2025 – 10h00 : Assemblée Générale Ordinaire
28 mai 2025 – 11h30 : Assemblée Générale Extraordinaire
À propos de Llama Group
Llama Group est une société pionnière et leader dans l’industrie de la musique digitale. Fort d’un savoir-faire étendu couvrant de nombreux secteurs d’activité, le groupe possède la plateforme iconique Winamp, la société de gestion de droits d’auteur Bridger et la société de licences musicales Jamendo.
Llama Group a pour ambition de construire le futur de l’industrie musicale en investissant de manière soutenue dans de nombreuses solutions innovantes, ainsi que dans le talent et les compétences des personnes qui aiment la musique.
Le groupe défend les valeurs de ses marques : empowerment (donner le pouvoir à ses utilisateurs), access (accès), simplicity (simplicité), and fairness (équité).
Winamp a pour vision un monde où les artistes et leurs fans sont connectés comme jamais auparavant au travers d’une plate-forme musicale de pointe.
La mission de Bridger est de supporter les auteurs-compositeurs en leurs offrant une solution simple et innovante pour collecter leurs droits.
Jamendo permet aux artistes indépendants de générer des revenus supplémentaires au travers de licences commerciales.
Enfin, Hotmix offre un bouquet de plus de soixante radios digitales thématiques et gratuites.
LLAMA GROUP SA
Société anonyme
Siège: Route de Lennik 451
1070 Bruxelles
Belgique
N° d’entreprise (RPM Bruxelles, section francophone) : 0473.699.203
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Relations investisseurs
Olivier Van Gulck
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