SBC Medical Group annonce le lancement d’une offre publique d’achat sur les actions de Waqoo, Inc.

SBC Medical Group Holdings Incorporated (Nasdaq : SBC) (« SBC Medical » ou « la société »), fournisseur mondial de services complets de conseil et de gestion aux sociétés médicales et à leurs cliniques, a annoncé aujourd’hui que le 13 novembre 2025, SBC Medical Group Co., Ltd. (l’« offrant ») a décidé d’acquérir les actions ordinaires de Waqoo, Inc. (code boursier : 4937, cotée sur le marché de croissance de la Bourse de Tokyo ; la « société cible ») par le biais d’une offre publique d’achat (l’« offre publique d’achat ») conformément à la loi japonaise sur les instruments financiers et les bourses (loi n° 25 de 1948, telle que modifiée ; la « FIEA »), comme décrit ci-dessous.

L’initiateur de l’offre publique d’achat est une filiale japonaise détenue en dernier ressort par SBC Medical Group Holdings Incorporated (« SBCHD »), une société américaine cotée au NASDAQ et spécialisée dans les services d’assistance à la gestion pour les cliniques médicales au niveau national et international. À ce jour, l’initiateur de l’offre publique d’achat détient 353 600 actions ordinaires de la société cible (ratio de participation : 9,49 %). SBCHD ne détient elle-même aucune action de la société cible ; toutefois, Yoshiyuki Aikawa, président-directeur général de SBCHD et administrateur de l’initiateur de l’offre publique d’achat (l’« actionnaire vendeur »), est le principal actionnaire de la société cible, avec 989 802 actions (ratio de participation : 26,58 %). Par conséquent, l’actionnaire vendeur est considéré comme une « personne étroitement liée » et une « personne agissant de concert » avec l’initiateur de l’offre publique d’achat, et l’initiateur de l’offre publique d’achat est donc classé comme une « autre société affiliée » de la société cible en vertu des réglementations comptables japonaises applicables.

Le 13 novembre 2025, l’initiateur de l’offre publique d’achat a décidé (i) d’acquérir toutes les actions de la société cible détenues par l’actionnaire vendeur (les « actions transférées ») dans le cadre d’une transaction privée hors marché (le « transfert d’actions ») et (ii) de mener l’offre publique d’achat. Le transfert d’actions et l’offre publique d’achat sont collectivement désignés sous le nom de « transaction ».

Dans le cadre du transfert d’actions, l’initiateur de l’offre publique d’achat et l’actionnaire vendeur ont conclu un contrat de transfert d’actions en date du 13 novembre 2025, en vertu duquel ils ont convenu que l’actionnaire vendeur ne présenterait aucune des actions transférées dans le cadre de l’offre publique d’achat et transférerait plutôt toutes ces actions à l’initiateur de l’offre publique d’achat conformément au contrat de transfert d’actions.

Le transfert d’actions sera exécuté le 19 décembre 2025 (date prévue pour le début du règlement de l’offre publique d’achat), sous réserve de la réalisation et du règlement de l’offre publique d’achat. Étant donné que l’actionnaire vendeur et l’initiateur de l’offre publique d’achat ont entretenu une « relation spéciale formelle » continue au sens de l’article 27-2, paragraphe 7, point 1, de la FIEA pendant plus d’un an avant la date de l’accord de transfert d’actions, le transfert d’actions est considéré comme un « achat exempté » au sens de l’article 27-2, paragraphe 1, clause restrictive, de la FIEA, et ne nécessite donc pas la mise en œuvre d’une offre publique d’achat distincte.

En vertu du contrat de transfert d’actions, le prix de transfert par action (le « prix de transfert ») a été fixé à 1 445 yens par action, ce qui est inférieur au prix de l’offre publique d’achat (le « prix de l’offre publique d’achat ») de 1 900 yens par action. Le prix de transfert inférieur reflète la nature de la transaction en tant que transaction entre parties liées, dans le cadre de laquelle l’initiateur de l’offre publique d’achat acquerra des actions auprès d’un administrateur de sa société mère ultime.

Objectif stratégique de la transaction

Grâce à cette transaction, SBC vise à accélérer plus encore les initiatives de recherche et développement de Waqoo et à intégrer ses technologies de pointe et son expertise au sein du groupe SBC. En tirant parti des capacités de Waqoo, le groupe entend améliorer son offre dans des domaines cliniques tels que l’AGA et l’orthopédie, développer de nouvelles méthodes de traitement et des services exclusifs, et renforcer sa compétitivité globale.

En outre, les deux sociétés promouvront conjointement le développement et la mise en œuvre de produits de soins de la peau fondés sur des connaissances cliniques, établissant ainsi un cadre homogène allant de la recherche à la commercialisation. Le savoir-faire de Waqoo en matière de traitement et de recherche devrait également servir de base technologique aux opérations internationales de SBCHD, soutenant ainsi les efforts conjoints visant à la mise en œuvre pratique de la médecine régénérative.

Aperçu de l’offre publique d’achat

Pour plus de détails concernant l’offre publique d’achat, veuillez vous reporter à la déclaration d’enregistrement de l’offre publique d’achat qui sera déposée par l’initiateur de l’offre le 14 novembre 2025.

Avis important (règlement en matière de sollicitation)

Le présent communiqué de presse est une annonce publique visant à divulguer le début de l’offre publique d’achat et ne constitue pas une sollicitation à la vente d’actions. Les actionnaires qui souhaitent céder leurs actions sont priés de lire attentivement la déclaration explicative relative à l’offre publique d’achat et de prendre leur propre décision en toute indépendance.

Avis réglementaire américain

L’offre publique d’achat décrite dans le présent document n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, ni pour le compte ou au profit de tout résident ou personne située aux États-Unis. Il ne sera pas réalisé, en tout ou en partie, par le biais du service postal américain ou de tout autre moyen ou instrument de commerce interétatique ou international (y compris, sans s’y limiter, le téléphone, la télécopie, le courrier électronique ou les communications Internet), ni par le biais des installations d’une bourse nationale des valeurs mobilières des États-Unis. En conséquence, toute offre d’achat d’actions dans le cadre de l’offre publique d’achat effectuée par ces moyens, instruments ou installations, ou à partir des États-Unis, ne sera pas acceptée.

En outre, ni la déclaration d’offre publique d’achat ni aucun document connexe, y compris les lettres de transmission ou autres documents relatifs à l’offre, ne peuvent être envoyés, distribués ou transmis, en tout ou en partie, par courrier ou par tout autre moyen, directement ou indirectement, aux États-Unis, à destination ou en provenance des États-Unis, ou à l’intention ou au profit d’un résident américain ou d’une personne située aux États-Unis. Toute tentative de remise d’actions en violation de ces restrictions ne sera pas acceptée. Aucun titre ou autre contrepartie ne sera sollicité pour acceptation aux États-Unis, et le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme une offre ou une sollicitation d’achat ou de vente de titres aux États-Unis.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni ne fait partie d’une offre ou d’une sollicitation d’offre d’achat ou de vente, ou de toute autre transaction, de titres, et ne saurait servir de base ou être invoqué dans le cadre d’un contrat ou d’un engagement quelconque. Toute offre d’achat d’actions sera faite uniquement conformément à la déclaration d’offre publique d’achat préparée conformément à la législation japonaise. Il est conseillé aux actionnaires de décider eux-mêmes, à leur entière discrétion, s’ils souhaitent céder leurs actions et, le cas échéant, le nombre d’actions à céder.

Toutes les procédures relatives à l’offre publique d’achat seront menées en japonais, sauf indication contraire. Bien qu’une version anglaise du présent communiqué de presse soit préparée, en cas de divergence entre les versions japonaise et anglaise, la version japonaise prévaudra.

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux décrits ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives en raison de divers risques, incertitudes et autres facteurs connus ou inconnus. Ni l’initiateur de l’offre publique d’achat ni aucune de ses sociétés affiliées ne garantissent l’exactitude de ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont basées sur les informations disponibles à la date du présent communiqué de presse, et l’initiateur de l’offre publique d’achat et ses filiales n’ont aucune obligation de les mettre à jour ou de les réviser pour refléter des événements ou des circonstances futurs, sauf si les lois et réglementations applicables l’exigent.

À propos de SBC Medical Group Holdings Incorporated

SBC Medical Group Holdings Incorporated est un groupe médical complet qui exploite un large éventail d’activités de franchise dans divers domaines médicaux, notamment la médecine esthétique avancée, la dermatologie, l’orthopédie, le traitement de la fertilité, la dentisterie, l’AGA (restauration capillaire) et l’ophtalmologie. La société gère un portefeuille diversifié de marques de cliniques et étend activement sa présence mondiale, en particulier aux États-Unis et en Asie, à la fois par des opérations directes et des initiatives de tourisme médical. En septembre 2024, la société a été cotée au Nasdaq et, en juin 2025, elle a été sélectionnée pour être incluse dans l’indice Russell 3000®, un indice de référence large du marché boursier américain. Guidée par l’objectif de son groupe, « Contribuer au bien-être des personnes dans le monde entier grâce à l’innovation médicale », SBC Medical Group Holdings Incorporated continue de fournir des services médicaux sûrs, fiables et de haute qualité, tout en renforçant sa réputation internationale en matière de qualité et de confiance dans les soins médicaux.

Pour plus d’informations, rendez-vous sur le site https://sbc-holdings.com/

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne sont pas des faits historiques ou des informations sur des conditions actuelles, mais représentent plutôt les croyances de la Société concernant ses performances et les événements futurs, dont beaucoup sont intrinsèquement incertains et échappent à son contrôle. Ces déclarations prospectives reflètent les vues actuelles de la Société en ce qui concerne, entre autres : les plans de lancement de ses produits et ses stratégies ; la croissance de ses revenus et bénéfices ; ainsi que les perspectives commerciales. Dans certains cas, les déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’emploi de termes tels que « s’attendre à », « anticiper », « envisager », « estimer », « croire », « planifier », « projeter », « prédire », « potentiel », « cibler » ou « espérer », l’emploi du futur ou du conditionnel, leur forme négative ou l’emploi de termes similaires. La Société met en garde le lecteur contre toute confiance indue dans les déclarations prospectives, qui ne sont valables qu’à la date du présent communiqué et sont soumises à une variété de risques, incertitudes, hypothèses ou changements de circonstances, tous difficiles à prévoir ou à quantifier. Les déclarations prospectives sont basées sur les attentes actuelles de la direction et ne constituent pas une garantie de performance future. La Société n’est pas tenue de mettre à jour ou de réviser ses déclarations prospectives pour refléter un changement dans ses attentes ou dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations sont basées, et ne s’engage nullement à le faire, sauf dans les cas où la loi l’exigerait. Des facteurs susceptibles d’entraîner une différence sensible entre les attentes actuelles et les résultats réels peuvent apparaître de temps à autre, et il n’est pas possible pour la Société de tous les prévoir. Ces facteurs incluent notamment les changements dans les conditions économiques, commerciales, concurrentielles, de marché et réglementaires à l’échelle mondiale, régionale ou locale, ainsi que ceux mentionnés dans la rubrique « Facteurs de risque » et ailleurs dans les documents déposés par la Société auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, accessibles sur le site web de la SEC à l’adresse www.sec.gov.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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