A Strategic Capital, Inc. (doravante denominada "SC"), está sob um contrato de investimento discricionário com a INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED EXCLUSIVAMENTE EM SUA CAPACIDADE DE ADMINISTRADORA DA JAPAN-UP (doravante denominada "Fundo"). O Fundo e a SC (doravante denominada "Acionista Proponente") detêm mais de 300 unidades de direito a voto da Nippon Steel Corp. (doravante denominada "Nippon Steel" ou "Empresa", conforme o contexto exigir) por mais de 6 meses.
O acionista proponente tem o prazer de anunciar a execução do direito dos acionistas de apresentarem uma proposta na assembleia geral anual de acionistas que será realizada em junho próximo.
A empresa estabeleceu como indicadores-chave a capacidade global de produção de aço bruto de 100 milhões de toneladas e o lucro comercial consolidado de ¥ 1 trilhão ("indicadores-chave") e, atualmente, planeja adquirir a U.S. Steel. Para promover a aquisição, a Nippon Steel tem enfatizado os benefícios para a U.S. Steel, mas o acionista proponente tem dúvidas de que o valor corporativo das subsidiárias da Nippon Steel necessariamente aumente como resultado da aquisição.
Em 31 de março de 2025, a Nippon Steel possuía cinco subsidiárias listadas no Japão, quatro delas com PBR inferior a 1x, o que tem causado uma gestão negligente dessas empresas. Além disso, as subsidiárias depositaram grandes quantias de recursos excedentes sob a forma de depósitos e empréstimos à empresa, o que contribuiu para a deterioração da eficiência de capital. A maioria dos diretores é ex-graduada da Nippon Steel.
Além disso, a avaliação das ações da empresa permaneceu abaixo de 1x PBR por um longo período.
O acionista proponente, no intuito de corrigir a gestão negligente da Nippon Steel, apresenta as seguintes propostas:
(1) Revisão das disposições dos estatutos relativas à gestão das subsidiárias
Há o risco de um conflito de interesses com os acionistas minoritários da subsidiária. Por exemplo, durante anos, a subsidiária listada forneceu uma grande quantidade de recursos financeiros à empresa a taxas de juros muito inferiores aos custos de capital próprio da subsidiária, o que resultou em uma queda na eficiência de capital e perda de lucros para os acionistas minoritários.
Se a empresa deseja continuar a usufruir dos mesmos benefícios anteriores, estas subsidiárias devem ser convertidas em subsidiárias integrais e fechadas. Se a listagem de matriz-subsidiária for mantida, o Relatório de Governança Corporativa deve apresentar claramente os motivos para a manutenção da listagem de matriz-subsidiária etc., de modo a aumentar os interesses comuns de ambos os acionistas e proteger os interesses dos acionistas minoritários da subsidiária.
Além disso, as subsidiárias listadas que violam ou apresentam grande probabilidade de violar os critérios para manter a listagem são obrigadas a oferecer maior proteção aos acionistas minoritários.
(2) Conceder remuneração para ações restritas e alterar a composição da remuneração fixa, relacionada ao desempenho e fundamentada nas ações do diretor representante.
A proposta contempla a introdução de remuneração baseada em ações para diretores representantes e uma alteração na proporção de remuneração fixa, vinculada ao desempenho e baseada em ações.
Atualmente, os diretores representantes recebem uma remuneração fixa e vinculada ao desempenho na proporção de 50:50, não havendo uma remuneração baseada em ações.
Apesar dos principais indicadores mencionados acima, o valor para o acionista não será necessariamente aumentado, a não ser que sejam realizados investimentos, aquisições etc. a preços adequados.
Por esse motivo, a remuneração baseada em ações deve ser introduzida para diretores representativos, a fim de fortalecer os incentivos para aumentar o valor para os acionistas.
(3) Adição de cláusula de recuperação para a remuneração vinculada ao desempenho de diretores representantes
A presente proposta tem como objetivo adiar o pagamento de uma remuneração vinculada ao desempenho do diretor representante e a perda parcial em caso de perdas relacionadas a uma empresa adquirida no futuro.
Embora a aquisição em questão possa ter um grande potencial de crescimento, ainda há dúvidas quanto a se o aumento da escala da aquisição levará a um aumento do valor para os acionistas.
Dada a condição das subsidiárias listadas da empresa no Japão, há dúvidas quanto ao fato de que o valor corporativo de uma subsidiária adquirida necessariamente aumentará com a aquisição.
Sendo assim, em caso de perda por redução do valor recuperável ou outra perda relacionada a uma empresa adquirida após a Assembleia Geral Anual, a empresa deve recalcular a remuneração vinculada ao desempenho, levando em consideração o valor dessa perda e reduzindo o valor pago.
Detalhes
Veja abaixo a versão completa da proposta dos acionistas.
https://stracap.jp/english/wp-content/uploads/2025/04/Shareholder-Proposal-to-NIPPON-STEEL-CORP-1.pdf
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Este comunicado à imprensa é uma versão simplificada do anúncio original em japonês. Em caso de divergências entre a versão original em japonês e a tradução, a versão original prevalecerá.
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