Hologic será adquirida pela Blackstone e TPG por até US$ 79 por ação

A Hologic, Inc. (Nasdaq: HOLX) anunciou hoje que assinou um contrato definitivo para ser adquirida por fundos administrados pela Blackstone (“Blackstone”) e pela TPG em uma transação avaliada em até US$ 79 por ação, representando um valor empresarial de até US$ 18,3 bilhões.¹

Este comunicado de imprensa inclui multimédia. Veja o comunicado completo aqui: https://www.businesswire.com/news/home/20251020262706/pt/

Sob os termos do contrato, a Blackstone e a TPG irão adquirir todas as ações em circulação da Hologic por US$ 76 por ação em dinheiro, mais um direito de valor contingente (CVR) não negociável para receber até US$ 3 por ação em dois pagamentos de até US$ 1,50 cada, totalizando até US$ 79 por ação em dinheiro. O CVR não negociável seria emitido aos acionistas da Hologic no fechamento do negócio e pago, no todo ou em parte, após cumprir determinadas metas mundiais de receita para a unidade de Saúde da Mama da Hologic nos anos fiscais de 2026 e 2027.

O preço de compra total representa um prêmio de cerca de 46% em relação ao preço de fechamento da Hologic em 23 de maio de 2025, o último dia útil completo de negociação antes das notícias na mídia sobre uma possível transação envolvendo a Hologic. A transação inclui investimentos minoritários significativos de uma subsidiária integral da Autoridade de Investimentos de Abu Dhabi ("ADIA") e de uma afiliada da GIC.

“Hoje é estabelecida uma nova e promissora etapa para a Hologic, que une forças com as equipes excepcionais da Blackstone e da TPG”, disse Stephen P. MacMillan, Presidente do Conselho, Presidente e Diretor Executivo da Hologic. "Com seus recursos, experiência e compromisso com a saúde feminina, a Blackstone e a TPG ajudarão a acelerar nosso crescimento e aperfeiçoar nossa capacidade de proporcionar tecnologias médicas essenciais a clientes e seus pacientes ao redor do mundo. Esta transação agrega valor imediato e convincente aos acionistas da Hologic, refletindo a dedicação de nossos funcionários, cujo trabalho árduo possibilitou este marco."

Ram Jagannath, Diretor Executivo Sênior da Blackstone, disse: "A Hologic é líder mundial excepcional no avanço da saúde feminina, com uma longa reputação em dispositivos médicos e produtos de diagnóstico inovadores e de alta qualidade. Acompanhamos a Empresa de perto há muitos anos e admiramos o impacto positivo que suas tecnologias transformadoras tiveram em milhões de pacientes ao redor do mundo. Estamos animados com a parceria com seus funcionários altamente talentosos e capacitados, junto com a TPG, para investir ainda mais na inovação e no crescimento contínuos dos produtos da Hologic."

"Os produtos e tecnologias médicas da Hologic, impulsionados pela inovação, estão avançando na detecção e no tratamento para melhorar os resultados da saúde feminina a nível mundial", disse John Schilling, M.D., Sócio-Gerente da TPG Capital. “Investir em inovação na área da saúde tem sido um foco central da TPG há décadas, e a Hologic representa uma oportunidade atrativa de aproveitar nossa profunda experiência temática para apoiar o desenvolvimento de soluções de última geração que continuarão promovendo resultados clínicos sólidos e aperfeiçoar o atendimento a pacientes. Estamos orgulhosos da parceria com a equipe da Hologic e da Blackstone nesta nova e promissora etapa."

Aprovações, cronograma e detalhes da transação

A transação deverá ser concluída no primeiro semestre de 2026, sujeita à aprovação dos acionistas da Hologic, à obtenção das aprovações regulatórias necessárias e ao cumprimento de outras condições usuais de fechamento. O Conselho Administrativo da Hologic aprovou por unanimidade o contrato de fusão e recomenda que os acionistas da Hologic votem suas ações para aprovar a transação e adotar o contrato de fusão.

A Blackstone e a TPG garantiram o financiamento comprometido para a transação. Elas entregaram à Hologic uma carta de compromisso de financiamento de dívida do Citi, Bank of America, Barclays, Royal Bank of Canada e SMBC, além de cartas de compromisso de capital de fundos assessorados pela Blackstone e pela TPG que, considerando o balanço patrimonial da empresa, no total, são suficientes para financiar o preço de compra e pagar as taxas e despesas relacionadas no fechamento. A estratégia de capital privado da Blackstone para investidores individuais também deverá investir como parte da transação. A TPG vem investindo na Hologic através da TPG Capital, a plataforma de capital privado da Empresa nos EUA e na Europa.

Uma vez finalizada a transação, as ações ordinárias da Hologic serão retiradas da bolsa de valores Nasdaq. A Empresa irá manter sua sede em Marlborough, Massachusetts, e continuará operando sob o nome e a marca Hologic.

O contrato de fusão inclui um período de 45 dias para consulta pública, durante o qual a Hologic e seus consultores poderão solicitar, considerar e negociar propostas alternativas de aquisição de terceiros. O Conselho Administrativo da Hologic terá o direito de rescindir o contrato de fusão para celebrar uma transação que preveja uma proposta superior, sujeita aos termos e condições do contrato de fusão. Não há garantia de que este processo irá resultar ou não em uma proposta superior. A Hologic não pretende divulgar atualizações sobre este processo, a menos e até que determine que tal divulgação seja adequada ou necessária.

Resultados financeiros do quarto trimestre da Hologic

Conforme anunciado em 2 de outubro, a Hologic planeja divulgar seus resultados financeiros referentes ao quarto trimestre do ano fiscal de 2025 mediante um comunicado à imprensa em 3 de novembro. Considerando a transação anunciada hoje, a Hologic não pretende oferecer projeções financeiras para o ano fiscal de 2026 neste próximo comunicado à imprensa. Além disto, a Hologic não planeja realizar nenhuma teleconferência de resultados enquanto a transação estiver pendente. A Empresa planeja protocolar seu Formulário 10-K referente ao ano fiscal de 2025 na SEC no fim de novembro.

Consultorias

A Goldman Sachs & Co. LLC está atuando como consultoria financeira exclusiva da Hologic, e a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz está atuando como consultoria jurídica da empresa. O Citi está atuando como consultoria financeira exclusiva, a Kirkland & Ellis LLP está atuando como consultoria jurídica e a Ropes & Gray está atuando como consultoria regulatória de saúde do consórcio liderado pela Blackstone e pela TPG.

Sobre a Hologic

A Hologic, Inc. é líder mundial em saúde feminina, dedicada ao desenvolvimento de tecnologias médicas inovadoras que detectam, diagnosticam e tratam problemas de saúde com eficácia e elevam o padrão de atendimento a nível mundial. Para mais informações sobre a Hologic, acesse www.hologic.com .

Sobre a Blackstone

A Blackstone é a maior gestora de ativos alternativos do mundo. A Blackstone busca gerar retornos atrativos para investidores institucionais e individuais, que reforçam as empresas nas quais investe. Os US$ 1,2 trilhão em ativos sob gestão da Blackstone incluem estratégias de investimento internacionais com foco em imóveis, capital privado, crédito, infraestrutura, ciências da vida, capital de crescimento, fundos secundários e fundos de cobertura. Mais informações estão disponíveis em www.blackstone.com. Siga a @blackstone no LinkedIn, X (Twitter) e Instagram.

Sobre a TPG

A TPG é uma empresa líder mundial em gestão de ativos alternativos, fundada em San Francisco em 1992, com US$ 261 bilhões em ativos sob gestão e equipes de investimento e operações em todo o mundo. A TPG investe em um conjunto diversificado de estratégias, incluindo capital privado, impacto, crédito, imobiliário e soluções de mercado, sendo nossa estratégia única impulsionada pela cooperação, inovação e inclusão. Nossas equipes combinam profunda experiência em produtos e setores com amplas capacidades e experiência para desenvolver perspectivas diferenciadas e agregar valor aos investidores de nossos fundos, empresas de portfólio, equipes de gestão e comunidades.

Declaração de advertência sobre declarações prospectivas

Este comunicado à imprensa inclui "declarações prospectivas" dentro do significado das disposições de "porto seguro" da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados dos EUA de 1995. Declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras como "pode", "irá", "deveria", "poderia", "iria", "espera", "planeja", "pretende", "antecipa", "acredita", "estima", "projeta", "prevê", "provável", "futuro", "estratégia", "potencial", "busca", "objetivo" ou outras expressões semelhantes que prevejam ou indiquem eventos ou tendências futuras ou que não sejam declarações de questões históricas. Estas declarações prospectivas incluem, mas não estão limitadas a, declarações sobre os benefícios e o cronograma para o término da fusão. Estas declarações prospectivas estão baseadas em suposições feitas pela Hologic na data deste documento, bem como sujeitas a riscos e incertezas conhecidos e desconhecidos que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles antecipados.

Estas declarações prospectivas estão sujeitas a uma série de riscos e incertezas que podem afetar negativamente os negócios e as perspectivas da Hologic e, de outro modo, fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles antecipados, incluindo, sem limitação, o momento, o recebimento e os termos, além de condições de quaisquer aprovações governamentais e regulatórias necessárias da transação proposta que possam atrasar a consumação da transação proposta ou fazer com que as partes abandonem a transação proposta; a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outras circunstâncias que possam dar origem à rescisão do contrato de fusão celebrado em conexão com a transação proposta; a possibilidade de os acionistas da Hologic não aprovarem a transação proposta; o risco de que as partes do contrato de fusão não consigam satisfazer as condições da transação proposta em tempo hábil ou de forma alguma; riscos referentes à interrupção do tempo de gestão das operações comerciais em curso devido à transação proposta; o risco de que quaisquer anúncios referentes à transação proposta possam ter efeitos adversos no preço de mercado das ações ordinárias da Hologic; o risco de quaisquer custos ou despesas inesperados resultantes da transação proposta; o risco de qualquer litígio referente à transação proposta; o risco de que a transação proposta e seu anúncio possam ter um efeito adverso na capacidade da Hologic de reter e contratar pessoal-chave e manter relacionamentos com clientes, fornecedores, parceiros, funcionários, acionistas e outras relações comerciais, bem como em seus resultados operacionais e negócios em geral; e o risco de que os titulares de CVRs recebam pagamentos menores do que o previsto quanto aos CVRs após o fechamento da transação proposta. Mais informações sobre fatores que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes dos resultados previstos pelas declarações prospectivas estão incluídas no Relatório Anual da Hologic no Formulário 10-K para o ano fiscal concluído em 28 de setembro de 2024, apresentado à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (a "SEC") em 27 de novembro de 2024, Relatórios Trimestrais no Formulário 10-Q, Relatórios Atuais no Formulário 8-K e outras apresentações periódicas da Hologic à SEC. Estas apresentações, quando disponíveis, são encontradas na seção de relações com investidores do site da Hologic em https://investors.hologic.com ou no site da SEC em https://www.sec.gov. Se algum destes riscos se materializar ou qualquer uma destas suposições for comprovada incorreta, os resultados reais poderão diferir materialmente dos resultados implícitos nestas declarações prospectivas. Pode haver riscos adicionais dos quais a Hologic atualmente não tem conhecimento ou que a Hologic atualmente acredita serem imateriais, que também podem fazer com que os resultados reais sejam diferentes daqueles contidos nas declarações prospectivas. As declarações prospectivas incluídas neste comunicado à imprensa são feitas apenas na data deste documento. A Hologic se isenta expressamente de qualquer obrigação ou compromisso de divulgar publicamente quaisquer atualizações ou revisões de quaisquer declarações aqui apresentadas para refletir qualquer mudança nas expectativas ou qualquer mudança em eventos, condições ou circunstâncias nos quais tais declarações estão baseadas, exceto conforme exigido por lei.

Informações adicionais e onde encontrá-las

Em relaçao à aquisição proposta da Hologic por afiliadas da Blackstone Inc. e da TPG Capital, a Hologic irá apresentar à SEC uma Declaração de Procuração da Hologic (a "Declaração de Procuração"). A Hologic planeja enviar a seus acionistas uma Declaração de Procuração definitiva referente à transação proposta. A HOLOGIC RECOMENDA QUE VOCÊ LEIA ATENTAMENTE A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO E OUTROS DOCUMENTOS PERTINENTES APRESENTADOS OU A SEREM APRESENTADOS NA SEC, CONFORME ESTIVEREM DISPONÍVEIS, BEM COMO QUAISQUER ALTERAÇÕES OU COMPLEMENTOS A ESTES DOCUMENTOS, POIS IRÃO CONTER IMPORTANTES INFORMAÇÕES SOBRE A HOLOGIC, A BLACKSTONE INC., A TPG CAPITAL, A TRANSAÇÃO PROPOSTA E ASSUNTOS RELACIONADOS. Você poderá obter uma cópia gratuita da Declaração de Procuração e outros documentos relacionados (quando disponíveis) apresentados pela Hologic à SEC, no site mantido pela SEC em www.sec.gov. Você também poderá obter uma cópia gratuita da Declaração de Procuração e outros documentos (quando disponíveis) apresentados pela Hologic à SEC ao acessar a seção de relações com investidores no site da Hologic em https://investors.hologic.com ou entrar em contato com as relações com investidores da Hologic em investors@hologic.com ou ligar 858-410-8904.

Participantes na solicitação

A Hologic e seus diretores e executivos podem ser considerados participantes na solicitação de procurações dos acionistas da Hologic em relação à transação proposta.

As informações sobre diretores e executivos da Hologic, incluindo uma descrição de seus interesses diretos ou indiretos, mediante participações em títulos ou de outro modo, estão definidas (i) na Declaração de Procuração definitiva da Hologic para sua Reunião Anual de Acionistas de 2025, incluindo sob os títulos "Proposta nº 1 - Eleição de Diretores", "Diretores Executivos", "Discussão e Análise de Remuneração", "Tabelas de Remuneração de Executivos", "Propriedade de Títulos por Diretores e Executivos" e "Certos Relacionamentos e Transações com Partes Relacionadas", foram apresentadas à SEC em 16 de janeiro de 2025, estando disponíveis em https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/859737/000114036125001287/ny20038205x1_def14a.htm, e (ii) na medida em que as participações dos títulos da Hologic por seus diretores ou executivos mudaram desde os valores definidos na Declaração de Procuração definitiva da Hologic para sua Reunião Anual de Acionistas de 2025, tais mudanças foram ou serão refletidas na Declaração Inicial de Propriedade Beneficiária de Títulos no Formulário 3, Declaração de Mudanças na Propriedade Beneficiária no Formulário 4 ou Declaração Anual de Mudanças na Propriedade Beneficiária no Formulário 5 apresentada à SEC, estando disponíveis nos Resultados da Pesquisa EDGAR https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=0000859737&owner=only.

Outras informações sobre os participantes da solicitação de procuração e uma descrição de seus interesses diretos e indiretos, mediante participações em títulos ou outros, estarão incluídas da Declaração de Procuração e de outros materiais pertinentes a serem apresentados à SEC quando estiverem disponíveis. Você pode obter cópias gratuitas destes documentos conforme descrito acima.

Fonte: Hologic, Inc.

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