W. R. Berkley Corporation (NYSE: WRB) (la « Société ») a confirmé aujourd'hui que Mitsui Sumitomo Insurance Co. ( « MSI »), une compagnie d'assurance multirisques japonaise majeure, avait conclu un accord (l'« Accord d'investissement et de vote ») avec une société détenue par des membres de la famille Berkley et des fonds en fiducie en leur faveur (collectivement, la « Famille Berkley ») qui prévoit que MSI puisse acquérir 15 % des actions ordinaires en circulation de la Société (les « Actions ordinaires ») par le biais de transactions sur le marché libre ou de transactions privées réalisées avec des tiers. La Famille Berkley ne vendra aucune de ses Actions ordinaires à MSI, et MSI n'achètera aucune action de la Société dans le cadre de cet accord.
Selon les dispositions des accords conclus entre MSI et la Famille Berkley, lorsque MSI aura acquis 4,9 % des Actions ordinaires en circulation, MSI s'engage à exercer les droits de vote associés à ces actions conformément aux recommandations de la Famille Berkley, à l'exception de certains cas limités où la Famille Berkley exercera les droits de vote associés aux actions de MSI proportionnellement à l'ensemble des droits de vote associés aux actions autres que MSI. Lorsque MSI aura acquis au moins 12,5 % des actions en circulation, la Famille Berkley s'engage à proposer la nomination et l'élection d'un administrateur désigné par MSI au Conseil d'administration de la Société, sous réserve de l'examen et de l'approbation du Comité de nomination et de gouvernance d'entreprise du Conseil d'administration, en application de ses politiques et procédures de gouvernance, et de la nomination au Conseil d'administration par ce dernier, puis de sa réélection lors de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société. La Famille Berkley souhaite continuer à avoir deux représentants siégeant au Conseil d'administration de la Société.
Les accords passés entre MSI et la Famille Berkley ne modifieront aucunement le fonctionnement quotidien de la Société et ne restreindront pas les engagements de la Famille Berkley à l'égard de la Société.
Au titre des accords passés avec la Famille Berkley, MSI a par ailleurs accepté les restrictions de moratoire usuelles relatives à la Société, lesquelles sont aussi applicables directement par la Société.
« Nous éprouvons un profond respect pour l'entreprise MSI, qui s'est développée tout au long de ces années où nous avons collaboré avec elle dans le cadre des opérations de réassurance », a déclaré Rob Berkley, PDG de l'entreprise W. R. Berkley Corporation. « Nous sommes déterminés à contribuer au succès à long terme de la Société et nous nous réjouissons de compter MSI parmi nos actionnaires. Son investissement massif dans les actions de la Société témoigne de l'excellence de nos performances et de notre croissance, et nous serons très heureux de pouvoir échanger régulièrement avec elle sur la possibilité d'exploiter sa présence internationale pour permettre à la Société de générer une valeur actionnariale durable ».
« Nous sommes tout à fait enthousiastes à l'idée de réaliser un investissement dans l'entreprise W. R. Berkley », a affirmé Shinichiro Funabiki, PDG de MSI. « Leurs résultats de premier ordre sur le marché américain des assurances spécialisées nous ont encouragés à investir, et nous sommes impatients d'apporter notre réseau au Japon, en Asie ainsi que sur certains autres marchés, pour aboutir à une croissance soutenue et à une valeur accrue, tant pour la Société que pour l'investissement de MSI ».
Concernant l'investissement et l'accord de vote, la Société a conclu un accord de coopération en vue d'aider MSI dans ses démarches réglementaires, ses autorisations et le traitement comptable de son investissement. Un comité spécial du Conseil d'administration de la Société, composé de trois administrateurs indépendants et impartiaux, et conseillé par un avocat conseil impartial, a examiné, négocié, pris en compte et recommandé ces accords et les questions y afférentes pour la Société, qui ont été approuvés par les administrateurs indépendants et impartiaux du Conseil d'administration de la Société. Avant la formation de ce comité spécial, la Famille Berkley avait fait savoir qu'elle ne donnerait pas suite aux accords avec MSI sans la recommandation du comité spécial et sans l'approbation des administrateurs indépendants et impartiaux du Conseil d'administration.
L'investissement de MSI est soumis aux autorisations réglementaires usuelles et devrait être finalisé d'ici fin mars 2026.
La description des accords passés entre MSI, la Famille Berkley et/ou la Société est intégralement assortie d'une référence au texte intégral des accords joints en annexe au formulaire 8-K, que la Société déposera plus tard dans la matinée. Une copie du formulaire 8-K déposé pourra être consultée dans la section Relations avec les investisseurs de notre site Web.
À propos de W. R. Berkley Corporation
Créée en 1967, W. R. Berkley Corporation est une société holding d'assurances qui compte parmi les plus grands assureurs commerciaux des Etats-Unis. Elle est présente dans le monde entier sur deux segments du marché de l'assurance multirisques : assurance & réassurance, et réhaussement de crédit. Pour plus d'informations sur W. R. Berkley Corporation, visitez le site Web www.berkley.com.
À propos de MSI
Mitsui Sumitomo Insurance Co., Ltd., (l'une des entités clés du groupe d'assurance MS&AD) est l'un des plus grands assureurs de particuliers et d'entreprises du Japon. La compagnie est présente dans 41 pays et régions. Ses deux précurseurs ont été créés en 1893 et en 1918, respectivement. Pour plus d'informations sur Mitsui Sumitomo Insurance Co. Ltd, visitez le site Web https://www.ms-ins.com/english/
Énoncés prospectifs
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Karen A. Horvath
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