A W. R. Berkley Corporation (NYSE: WRB) (“Empresa”) anunciou hoje que a Mitsui Sumitomo Insurance Co., Ltd. (“MSI”), uma das maiores seguradoras japonesas de bens e responsabilidades, firmou um acordo ("Acordo de Investimento e Voto") com uma empresa controlada por membros da família Berkley e por trusts instituídos em seu benefício (coletivamente, “Família Berkley”), que estabelece a intenção da MSI de adquirir 15% das ações ordinárias em circulação da Empresa (“Ações Ordinárias”), por meio de negociações no mercado aberto ou em transações privadas com terceiros. A Família Berkley não venderá ações à MSI, tampouco a MSI comprará ações diretamente da Empresa como parte do acordo.
Conforme os termos dos contratos celebrados entre a MSI e a Família Berkley, ao atingir 4,9% das ações ordinárias em circulação, a MSI concorda em votar essas ações conforme as recomendações da Família Berkley, salvo em circunstâncias específicas, nas quais a Família Berkley votará as ações da MSI na mesma proporção dos votos das demais ações em circulação. Uma vez que a MSI detenha pelo menos 12,5% dessas ações, a Família Berkley compromete-se a recomendar a indicação e eleição de um representante da MSI ao Conselho de Administração da Empresa, sujeito à avaliação e aprovação do Comitê de Indicação e Governança Corporativa, conforme as políticas internas de governança, e à nomeação formal e eventual reeleição do diretor na assembleia anual de acionistas. A Família Berkley planeja manter dois representantes no Conselho da Empresa.
Os acordos entre a MSI e a Família Berkley não terão impacto nas operações diárias da Empresa, tampouco reduzirão o compromisso da Família Berkley com a Empresa.
Nos termos dos acordos com a Família Berkley, a MSI também concordou com restrições usuais de standstill relacionadas à Empresa, que são diretamente aplicáveis por esta.
“Temos grande respeito pela MSI, construído ao longo de anos de colaboração por meio das operações de resseguro da Empresa”, disse Rob Berkley, presidente e CEO da W. R. Berkley Corporation. “Seguimos comprometidos com o sucesso de longo prazo da Empresa e valorizamos a oportunidade de contar com a MSI como acionista. Seu investimento relevante em ações da Empresa confirma nosso excelente desempenho e sólida trajetória de crescimento. Estamos entusiasmados em manter conversas constantes com a MSI sobre formas de aproveitar sua presença internacional para impulsionar a geração de valor sustentável aos acionistas.”
“Estamos muito entusiasmados em investir na W. R. Berkley”, afirmou Shinichiro Funabiki, Presidente e CEO da MSI. “O excelente histórico da Empresa no mercado norte-americano de linhas especializadas foi determinante para nossa decisão, e esperamos utilizar nossa rede no Japão, na Ásia e em outros mercados estratégicos para promover crescimento contínuo e agregar valor tanto à Empresa quanto ao investimento da MSI.”
No contexto do Acordo de Investimento e Voto, a Empresa firmou um acordo de cooperação com o objetivo de apoiar a MSI nos processos regulatórios, nas aprovações necessárias e no tratamento contábil vinculado ao investimento. As tratativas foram conduzidas por um comitê especial do Conselho de Administração, composto por três conselheiros independentes e isentos, com suporte de assessoria jurídica externa independente. Esse comitê foi responsável por revisar, negociar e recomendar os acordos e assuntos correlatos, que foram posteriormente aprovados pelos conselheiros independentes e isentos do Conselho. Antes da criação do comitê, a Família Berkley já havia condicionado o prosseguimento dos acordos com a MSI à recomendação desse órgão e à aprovação pelos membros independentes do Conselho.
O investimento da MSI está sujeito às aprovações regulatórias de praxe, com finalização estimada para o final de março de 2026.
A descrição dos acordos entre a MSI, a Família Berkley e/ou a Empresa está integralmente condicionada ao conteúdo completo dos documentos anexados como exibição ao Formulário 8-K, que será protocolado pela Empresa ainda nesta manhã. A versão completa do Formulário 8-K, após seu protocolo, estará disponível na seção de Relações com Investidores do nosso site.
Sobre a W. R. Berkley Corporation
Fundada em 1967, a W. R. Berkley Corporation é uma holding de seguros que figura entre os maiores subscritores de seguros corporativos dos Estados Unidos, com atuação global em dois segmentos de seguros patrimoniais: Seguros e Resseguros & Monoline Excess. Para mais informações sobre a W. R. Berkley Corporation, acesse www.berkley.com.
Sobre a MSI
A Mitsui Sumitomo Insurance Co., Ltd., uma das principais empresas do MS&AD Insurance Group, está entre as maiores seguradoras de seguros pessoais e corporativos no Japão, com operações em 41 países e regiões. Suas empresas antecessoras foram fundadas em 1893 e 1918, respectivamente. Para mais informações sobre a Mitsui Sumitomo Insurance Co., Ltd., acesse https://www.ms-ins.com/english/
Declarações prospectivas
Esta é uma declaração de “porto seguro” (Safe Harbor) nos termos da Lei de Reforma de Litígio de Títulos Privados dos EUA, de 1995. Todas as declarações prospectivas contidas neste documento, inclusive as declarações relacionadas às nossas perspectivas para o setor e ao nosso desempenho para o ano de 2025 e posteriores, baseiam-se no desempenho histórico da Empresa e nos planos, estimativas e expectativas atuais. A inclusão dessas informações prospectivas não deve ser considerada como uma representação, nossa ou de qualquer outra pessoa, de que os planos futuros, estimativas ou expectativas contempladas por nós serão alcançados. Essas declarações estão sujeitas a diversos riscos e incertezas, incluindo, entre outros: o êxito de novos empreendimentos ou aquisições, a disponibilidade de outras oportunidades, nossa capacidade de atrair e reter talentos estratégicos e profissionais qualificados, além de outros riscos descritos periodicamente nos documentos arquivados pela Empresa na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC). Tais riscos podem fazer com que os resultados efetivos do setor, bem como os resultados da Empresa para 2025 e períodos subsequentes, sejam significativamente distintos daqueles expressos em qualquer declaração prospectiva feita pela Empresa ou em seu nome. Projeções de crescimento nas receitas da Empresa não implicam, necessariamente, em níveis equivalentes de lucro. As declarações prospectivas referem-se exclusivamente à data em que são feitas, e a Empresa não assume qualquer obrigação de atualizá-las ou revisá-las publicamente, seja em razão de novas informações, eventos futuros ou outros fatores.
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