Llama Group SA annonce une augmentation de capital par placement privé d’un montant de 1.000.000 €

Regulatory News:

Llama Group SA (Euronext Growth Paris et Bruxelles : ALLAM) (« Llama Group » ou la « Société »), société de musique numérique et propriétaire de la plateforme Winamp, annonce aujourd’hui une augmentation de capital d’un montant brut total de 1.000.000 €, souscrite par un nombre limité d’investisseurs (le « Placement Privé »).

« Je remercie les investisseurs pour leur confiance. Cette levée de fonds marque une étape importante pour Llama Group et témoigne de l’attrait que suscite notre projet. » déclare Alexandre Saboundjian, CEO de Llama Group, « Les investisseurs ont reconnu le potentiel de Winamp et l’ambition portée par notre plateforme, conçue pour répondre aux besoins des artistes dans un environnement musical en pleine transformation. Nous sommes, plus que jamais, pleinement engagés à bâtir une solution indépendante et innovante, au service des créateurs. »

Utilisation des fonds levés

Llama Group engage cette opération dans le cadre de la poursuite de son développement stratégique. Les fonds levés permettront principalement d’accompagner le lancement commercial de la nouvelle plateforme Winamp for Creators, en soutenant le déploiement des premières actions du plan de commercialisation (« Go-to-Market »), qui constitue un levier central de la stratégie de croissance du Groupe.

En parallèle, la Société poursuivra ses investissements technologiques dans le développement de ses deux produits phares, Winamp for Creators et Winamp Player, avec pour objectifs d’enrichir les fonctionnalités, d’optimiser l’expérience utilisateur et de consolider son positionnement sur le marché de la musique numérique.

Les ressources issues de cette levée de fonds contribueront également à couvrir les charges d’exploitation courantes de la Société et à respecter ses engagements financiers à court terme, dans un contexte où le niveau de trésorerie disponible nécessite un appui complémentaire aux financements déjà en place.

Dans un environnement de marché exigeant, et compte tenu de la phase de développement de Llama Group, le recours à un financement sous forme de placement privé s’est imposé comme la solution la plus adaptée et la plus efficace à ce stade.

Modalités du Placement Privé

L’augmentation de capital s’effectue dans le cadre du capital autorisé, par l’émission de 1.666.668 actions ordinaires nouvelles (les « Nouvelles Actions ») au prix unitaire de souscription de 0,60 €, représentant une décote d’environ 21 % par rapport au cours de clôture de l’action la veille de l’annonce.

Le Placement Privé est exclusivement réservé aux investisseurs qualifiés — tels que définis par la Rule 144A du U.S. Securities Act de 1933 pour les souscripteurs situés aux États-Unis, et par l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 pour ceux établis dans l’Espace économique européen — les droits préférentiels de souscription des actionnaires existants ayant été supprimés dans l’intérêt social.

Les Nouvelles Actions :

• seront des actions ordinaires portant les mêmes droits que les actions existantes ;
• seront entièrement libérées, sans valeur nominale, et émises sous forme dématérialisée ;
• donneront droit aux dividendes au titre de l'exercice commençant le 1er janvier 2025, le cas échéant.

Une demande a été introduite en vue de l’admission des Actions Nouvelles à la négociation sur Euronext Growth Bruxelles et Euronext Growth Paris à compter de leur règlement-livraison.

L’augmentation de capital d’un montant de 1.000.000 € portera le capital social de la Société de 29.859.118,30 € à 30.859.119,10 €. Le prix d’émission étant inférieur à la valeur comptable par action, l’intégralité du montant souscrit sera affecté au compte « capital », sans prime d’émission, de sorte que toutes les actions – existantes et nouvelles – auront la même valeur comptable par action après réalisation.

Sous réserve de la réalisation effective de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration convoquera une Assemblée Générale Extraordinaire dans un délai de quinze (15) jours suivant la clôture. Cette assemblée devra se tenir au plus tard quarante (40) jours après la clôture¹. Lors de cette assemblée, les actionnaires seront appelés à approuver l’émission de 1.666.668 droits de souscription (les « BSA ») au profit des investisseurs ayant souscrit à l’augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription pour les actionnaires existants. Chaque BSA donnera droit à son porteur de souscrire une action ordinaire nouvelle à un prix d’exercice de 0,80 €, conformément aux conditions convenues entre la Société et les investisseurs. Si un porteur souhaite exercer ses BSA, il devra le faire en une seule fois pour l’ensemble des BSA détenus, dans un délai de cinq (5) ans à compter de leur émission effective.

La Société s’est engagée à une période de standstill de 45 jours sur l’émission d’actions nouvelles et le transfert d’actions de la Société, et l’actionnaire de référence Maxximum SA s’est engagé à un standstill de 60 jours sur le transfert de ses actions, sous réserve d’exceptions usuelles et liées au marché.

Cette structure permet à Llama Group de sécuriser rapidement les ressources nécessaires tout en s’appuyant sur des investisseurs professionnels à même de soutenir sa stratégie de création de valeur à long terme.

Base légale de l’opération

Conformément à l’Article 7 des statuts de la Société, le Conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs tranches, jusqu’au 4 mars 2026, à concurrence d’un montant maximal de 22.841.742,87 € (hors prime d’émission), par l’émission d’actions nouvelles, de droits de souscription ou d’obligations convertibles, via des apports en numéraire et/ou en nature, avec la possibilité de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.

Immédiatement avant cette opération, un montant de 14.665.699,80 € (hors prime d’émission) restait disponible sous le capital autorisé.

Incidence de l’augmentation de capital sur la répartition du capital et des droits de vote

Sous réserve de la bonne exécution des opérations de règlement-livraison des actions nouvelles, le capital social de Llama Group sera porté de 29.859.118,30 € à 30.859.119,10 euros, représenté par 15.183.434 actions.

La répartition du capital social et des droits de vote avant et après le Placement Privé est la suivante :

Avant le Placement Privé

Après le Placement Privé

Incidence sur la situation de l’actionnaire

La participation d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société avant l’augmentation de capital, et ne participant pas au Placement Privé, serait diluée à environ 0,89 % suite à l’émission de 1.666.668 actions nouvelles.

En cas d’exercice intégral des 1.666.668 bons de souscription attachés aux actions nouvelles, cette participation serait encore réduite à environ 0,80 %.

Intermédiaires financiers

Maxim Group LLC est intervenu en tant qu’agent de placement et Allegra Finance en tant que listing sponsor dans le cadre du Placement Privé. Le Placement Privé est régi par des accords conclus entre la Société et l’agent de placement.

Facteurs de risque

L’attention du public est attirée sur les facteurs de risque liés à la Société et à son activité, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2024 publié par la Société le 1er avril 2025, disponible gratuitement sur son site internet (https://www.llama-group.com). La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

Dispense de Prospectus

Le Placement Privé, réservé exclusivement aux investisseurs qualifiés, n’est pas soumis à l’obligation de publier un prospectus ou une note d’information approuvée par la FSMA, conformément à l’article 10, § 3, 1° de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.

L’admission des Actions Nouvelles à la négociation sur Euronext Growth Bruxelles et Paris est régie par l’Arrêté royal du 23 septembre 2018 relatif à la publication d’une note d’information en cas d’offre publique ou d’admission à la négociation sur un MTF. À cet égard, une vérification a été effectuée et a confirmé que le nombre d’Actions Nouvelles à émettre représente 12,3 % du nombre d’actions Llama Group déjà admises à la négociation sur Euronext Growth au cours des douze derniers mois — soit en dessous du seuil réglementaire de 20 %. En conséquence, l’opération remplit les conditions de dispense prévues à l’article 3 de l’Arrêté royal, et aucune note d’information ne sera publiée.

PROCHAIN RENDEZ-VOUS

07 juillet 2025 : Règlement-Livraison du Placement Privé

À propos de Llama Group

Llama Group est une société pionnière et leader dans l’industrie de la musique digitale. Fort d’un savoir-faire étendu couvrant de nombreux secteurs d’activité, le groupe possède la plateforme iconique Winamp, la société de gestion de droits d’auteur Bridger et la société de licences musicales Jamendo.

Llama Group a pour ambition de construire le futur de l’industrie musicale en investissant de manière soutenue dans de nombreuses solutions innovantes, ainsi que dans le talent et les compétences des personnes qui aiment la musique.

Le groupe défend les valeurs de ses marques : empowerment (donner le pouvoir à ses utilisateurs), access (accès), simplicity (simplicité), and fairness (équité).

Winamp a pour vision un monde où les artistes et leurs fans sont connectés comme jamais auparavant au travers d’une plate-forme musicale de pointe.

La mission de Bridger est de supporter les auteurs-compositeurs en leurs offrant une solution simple et innovante pour collecter leurs droits.

Jamendo permet aux artistes indépendants de générer des revenus supplémentaires au travers de licences commerciales.

Enfin, Hotmix offre un bouquet de plus de soixante radios digitales thématiques et gratuites.

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L’offre des titres de la Société décrite dans ce communiqué de presse est exclusivement réservée aux investisseurs qualifiés, tel que précisé dans la section « Conditions du Placement Privé » du présent communiqué.

En ce qui concerne les États membres de l’Espace économique européen, aucune démarche n’a été ni ne sera entreprise en vue de permettre une offre publique des titres de la Société mentionnés dans ce communiqué, nécessitant la publication d’un prospectus dans un quelconque État membre. En conséquence, les titres de la Société décrits dans ce communiqué ne peuvent pas et ne seront pas offerts dans un État membre, sauf conformément aux dérogations prévues à l’article 1(4) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») ou dans d’autres cas ne nécessitant pas la publication d’un prospectus par la Société en vertu de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans un tel État membre.

Sans préjudice des interdictions applicables dans d’autres juridictions, les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement préalable en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou sans bénéficier d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les titres de la Société mentionnés dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act, et la Société ne prévoit pas de procéder à une quelconque offre publique de ces titres aux États-Unis.

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