Ciena® Corporation (NYSE: CIEN) (la “Empresa”), líder global en conectividad de alta velocidad, anunció hoy su intención de emitir bonos sénior convertibles con vencimiento en 2031 por un monto principal total de USD 2000 millones (los “Bonos”) mediante una oferta privada (la “Oferta”). Los Bonos contarán con garantía plena e incondicional, en calidad de obligaciones sénior no garantizadas, por parte de cada filial nacional de propiedad absoluta de Ciena que actualmente garantice, o garantice en el futuro, los bonos sénior al 4,00 % con vencimiento en 2030 de la Empresa, o cualquier refinanciación de estos (las “garantías”). Asimismo, la Empresa prevé otorgar a los compradores iniciales una opción para adquirir hasta USD 300 millones adicionales en Bonos durante un período de 13 días a partir de la fecha de cierre inicial de la Oferta, inclusive.
La Empresa destinará una parte de los fondos netos obtenidos en la Oferta a: (i) cubrir el costo neto de las operaciones de cobertura asociadas a los bonos convertibles que se describen más adelante (una vez compensado parcialmente dicho costo con los ingresos derivados de las operaciones de warrants también descritas a continuación), y (ii) recomprar hasta USD 140 millones de acciones ordinarias en el marco de su programa vigente de recompra de acciones, de manera simultánea con la fijación del precio de la Oferta, mediante operaciones privadas negociadas con uno de los compradores iniciales o a través de este o de una entidad afiliada. Además, aproximadamente USD 1140 millones de los fondos netos restantes se utilizarán para cancelar los saldos pendientes del préstamo a plazo bajo la línea de crédito vigente y cubrir los costos y gastos relacionados. El remanente se destinará a fines corporativos generales, incluidas inversiones para ampliar la capacidad de la cadena de suministro.
Las recompras simultáneas de acciones ordinarias descritas anteriormente podrían impulsar la cotización de las acciones de la Empresa por encima de los niveles que se registrarían en ausencia de dichas operaciones, lo que podría dar lugar a un precio inicial de conversión más elevado para los Bonos. Asimismo, cualquier recompra de acciones ordinarias posterior a la Oferta podría afectar la cotización de los Bonos y, si se llevara a cabo durante un período de observación relacionado con su conversión, influir en la cantidad de acciones y en el valor de la contraprestación correspondiente. Del mismo modo, las operaciones de cobertura vinculadas a los bonos convertibles y los warrants que se describen a continuación podrían afectar el precio de mercado de las acciones ordinarias de la Empresa o de los Bonos, la capacidad de los tenedores para convertirlos, así como la cantidad de acciones y el valor de la contraprestación que recibirían al hacerlo.
Los Bonos constituirán obligaciones sénior no garantizadas de la Empresa y vencerán el 15 de septiembre de 2031, salvo que se conviertan, rescaten o recompren con anterioridad. Hasta el 15 de junio de 2031, solo podrán convertirse cuando se cumplan determinadas condiciones y durante ciertos períodos específicos. A partir de esa fecha, podrán convertirse en cualquier momento hasta el cierre de operaciones del segundo día de negociación programado inmediatamente anterior al vencimiento. La Empresa atenderá cualquier conversión mediante el pago en efectivo del monto principal de los Bonos convertidos y, respecto de cualquier obligación que exceda dicho importe, podrá optar por entregar efectivo, acciones ordinarias de la Empresa o una combinación de ambos. La Empresa no podrá rescatar los Bonos antes del 20 de septiembre de 2029, salvo en caso de un “cleanup redemption” (según se define más adelante). A partir de esa fecha, podrá rescatarlos total o parcialmente, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones y limitaciones. Además, podrá hacerlo en cualquier momento si el monto principal de los Bonos en circulación representa menos del 10 % del monto originalmente emitido en la Oferta y se cumplen ciertas condiciones adicionales.
En relación con la fijación del precio de los Bonos, la Empresa prevé celebrar operaciones de cobertura de bonos convertibles con uno o más de los compradores iniciales, sus afiliadas y/o otras instituciones financieras (las “contrapartes de opciones”). Sujetas a ajustes antidilución similares a los aplicables a los Bonos, estas operaciones cubrirían inicialmente la misma cantidad de acciones ordinarias de la Empresa subyacentes a los Bonos. En términos generales, se espera que mitiguen el efecto dilutivo de los Bonos sobre las acciones ordinarias de la Empresa y/o compensen los pagos en efectivo que esta deba realizar por encima del monto principal de los Bonos convertidos. Simultáneamente, la Empresa prevé celebrar operaciones de warrants con las contrapartes de opciones respecto de la misma cantidad de acciones ordinarias, sujetas a los ajustes antidilución habituales. Estas operaciones podrían generar un efecto dilutivo independiente si el precio de mercado de las acciones ordinarias supera el precio de ejercicio de los warrants.
Si los compradores iniciales ejercen su opción para adquirir Bonos adicionales, la Empresa prevé celebrar operaciones adicionales de cobertura de bonos convertibles y de warrants con las contrapartes de opciones.
Las contrapartes de opciones informaron a la Empresa que, para establecer las coberturas iniciales vinculadas a las operaciones de cobertura de bonos convertibles y de warrants, ellas o sus afiliadas prevén celebrar diversas operaciones con derivados sobre las acciones ordinarias de la Empresa y/o adquirirlas simultáneamente o poco después de la fijación del precio de los Bonos. Esta actividad podría impulsar el precio de mercado de las acciones ordinarias y/o de los Bonos, o atenuar una eventual caída de estos. Asimismo, las contrapartes de opciones o sus afiliadas podrían ajustar sus coberturas mediante la celebración o cancelación de diversas operaciones con derivados, así como mediante la compra o venta de acciones ordinarias u otros valores de la Empresa en el mercado secundario desde la fijación del precio de los Bonos y hasta su vencimiento. También es probable que realicen este tipo de operaciones en relación con cualquier conversión o rescate de Bonos, o con su recompra ante un cambio fundamental, así como con cualquier otra recompra de Bonos si la Empresa decide dar por terminada la parte correspondiente de las operaciones de cobertura asociadas a los bonos convertibles. Estas actividades podrían provocar o evitar aumentos o disminuciones en el precio de mercado de las acciones ordinarias y/o de los Bonos, lo que podría afectar la capacidad de los tenedores para convertirlos. Además, si tienen lugar durante un período de observación relacionado con una conversión, podrían influir en la cantidad de acciones y en el valor de la contraprestación que recibirán los tenedores al convertir sus Bonos.
Los Bonos y las garantías se ofrecen a personas que razonablemente se considere que califican como compradores institucionales calificados, de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos, y sus modificaciones (la “Ley de Valores”). Este comunicado no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de los Bonos o las garantías. Cualquier oferta de estos instrumentos se realizará exclusivamente mediante un memorando de oferta privada. Los Bonos, las garantías y las acciones ordinarias que podrían emitirse como resultado de la conversión de los Bonos no han sido registrados conforme a la Ley de Valores ni a la legislación sobre valores de ninguna otra jurisdicción. Por lo tanto, no podrán ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos sin dicho registro o sin una exención aplicable de los requisitos de registro.
Acerca de Ciena
Ciena es líder global en conectividad de alta velocidad. La empresa desarrolla algunas de las redes más avanzadas del mundo para responder al crecimiento exponencial de la demanda de ancho de banda. A través de sus sistemas de redes, soluciones de interconexión, software de automatización y servicios, Ciena transforma la manera en que se transmiten los datos y se gestionan las redes. Gracias a su experiencia e innovación, ayuda a clientes, socios y comunidades a desarrollarse en la era de la inteligencia artificial.
Nota para los inversores de Ciena
Este comunicado de prensa contiene determinadas declaraciones prospectivas basadas en nuestras expectativas, previsiones, la información disponible y los supuestos actuales. Estas declaraciones implican riesgos e incertidumbres inherentes. Los resultados reales podrían diferir sustancialmente de los expresados o implícitos como consecuencia de diversos riesgos e incertidumbres, incluidos los detallados en nuestros informes anuales y trimestrales más recientes presentados ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC). Las declaraciones prospectivas incluyen afirmaciones relacionadas con nuestras expectativas, creencias, intenciones o estrategias, y pueden identificarse por términos como “anticipa”, “cree”, “podría”, “estima”, “espera”, “pretende”, “puede”, “debería”, “hará” y “haría”, entre otros similares. Ciena no asume obligación alguna de actualizar la información contenida en este comunicado de prensa como resultado de nueva información, acontecimientos futuros o cualquier otra circunstancia.
Estas declaraciones prospectivas incluyen, entre otras, la posibilidad de que Ciena lleve adelante la Oferta o emita efectivamente los Bonos; los términos definitivos de la Oferta; las condiciones de mercado vigentes; el monto principal previsto de los Bonos, que podría variar según la evolución del mercado; el uso previsto de los fondos netos obtenidos en la Oferta, que podría modificarse por cambios en el mercado o por otros motivos; la entrada en vigor de las operaciones de cobertura de bonos convertibles y de warrants descritas anteriormente; los efectos derivados de dichas operaciones; y el impacto de las condiciones económicas, sectoriales o políticas generales, tanto en los Estados Unidos como a nivel internacional.
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