Westlake Corporation (NYSE : WLK) (« Westlake ») a annoncé aujourd’hui le lancement d’une offre publique d’achat en numéraire (l’« Offre ») visant à acquérir la totalité des obligations de premier rang à 3,600% venant à échéance en 2026 (les « Obligations ») telles que présentées dans le tableau ci-dessous.
L’offre publique d’achat est réalisée exclusivement conformément aux modalités et conditions énoncées dans l’offre d’achat datée du 4 novembre 2025 (l’« Offre d’achat »). Les porteurs de ces Obligations sont invités à lire attentivement l’Offre d’achat avant de prendre toute décision relative à l’Offre. L’Offre n’est conditionnée par aucun montant minimal d’Obligations à apporter. Sous réserve de la législation applicable, Westlake peut modifier, prolonger ou mettre fin à l’Offre publique d’achat à son entière discrétion. Les termes en majuscules utilisés, mais non définis, dans le présent communiqué ont la signification qui leur est attribuée dans l’Offre d’achat.
Séries d’Obligations |
Numéros CUSIP (1) |
Montant
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Titre de référence
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Page de
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Spread
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Obligations de premier rang
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960413AT9 (Enregistré) 960413AH5 (Règle 144A) U96060AC9 (Règlement S) |
USD 750 000 000 |
4,375% UST, échéance 08/15/2026 |
FIT3 |
35 bps |
| (1) | Aucune garantie n’est donnée quant à l’exactitude des numéros CUSIP figurant dans le présent communiqué de presse. Ces informations sont fournies aux porteurs d’Obligations uniquement à titre indicatif. |
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| (2) | La contrepartie (la « Contrepartie ») payable par tranche de 1 000 USD de principal des Obligations valablement présentées et acceptées à l’achat sera déterminée de la manière décrite dans l’Offre d’achat, en fonction du spread fixe indiqué dans le tableau ci-dessus, majorée du rendement à l’échéance du Titre de référence du Trésor américain calculé sur la base du prix d’achat dudit Titre indiqué ci-dessus à 14 h 00 heure de New York le 10 novembre 2025 (« Date de détermination du prix » – cette date pouvant être reportée par Westlake). Le calcul de la Contrepartie pourra être effectué soit à la date d’échéance, soit à la date de rachat au pair des Obligations, selon le cas, conformément aux pratiques habituelles du marché. La Contrepartie ne comprend pas les intérêts courus qui seront versés sur les Obligations acceptées à l’achat par Westlake, comme indiqué dans les présentes. |
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| (3) | En plus de la Contrepartie, les porteurs d’Obligations acceptées à l’achat conformément à l’Offre publique d’achat, y compris les Obligations acceptées conformément aux procédures de livraison garantie décrites dans l’Offre d’achat (les « Procédures de livraison garantie »), recevront également les intérêts courus jusqu’à la veille de la Date de règlement (telle que définie ci-dessous). |
L’Offre publique d’achat expire le 10 novembre 2025 à 17 h 00 (heure de New York), sauf prolongation ou résiliation par Westlake (ces date et heure, - la « Date d’expiration » - peuvent être prorogées ou résiliées par Westlake à sa seule discrétion, sous réserve de la loi applicable). Les Obligations apportées à l’achat peuvent être retirés avant ou à la Date d’expiration conformément à la procédure décrite dans l’Offre d’achat, mais ne pourront plus être valablement retirées par la suite, sauf disposition contraire du droit applicable.
Pour être éligibles à la Contrepartie, les porteurs d’obligations doivent valablement les présenter et ne pas les retirer valablement, ou soumettre, avant la Date d’expiration, un Avis de livraison garantie en se conformant aux procédures y relatives. Les intérêts courus et impayés seront versés sur toutes les Obligations valablement présentées et acceptées à l’achat, y compris conformément aux Procédures de livraison garantie, depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à la veille de la Date de règlement, qui devrait avoir lieu aux environs du 12 novembre 2025. À la Date de détermination du prix, sauf prolongation, Westlake publiera un communiqué de presse précisant, entre autres, la Contrepartie des Obligations valablement présentées et acceptées. Westlake prévoit de verser la Contrepartie majorée des intérêts courus pour toutes les Obligations valablement présentées et acceptées (à l’exception des Obligations présentées conformément à la Procédure de livraison garantie) à la Date de règlement. Pour les porteurs d’Obligations qui remettent un Avis de livraison garantie et tous les autres documents requis au plus tard à la Date d’expiration conformément aux modalités et conditions énoncées dans l’Offre d’achat (y compris la condition de financement et les conditions générales), la date limite pour présenter valablement leurs Obligations selon la Procédure de livraison garantie est le deuxième jour ouvrable suivant la date d’expiration, soit le 13 novembre 2025 à 17 h 00 (heure de New York). Westlake prévoit de verser la Contrepartie d’achat majorée des intérêts courus pour toutes les Obligations valablement présentées et acceptées conformément à la Procédure de livraison garantie vers le 14 novembre 2025, soit le troisième jour ouvrable suivant la Date d’expiration.
L’Offre a pour but de prolonger la date d’échéance de la dette en cours de Westlake. Westlake prévoit de financer l’acquisition des Obligations dans le cadre de cette Offre au moyen du produit net d’une émission d’obligations de premier rang réalisée simultanément ; l’Offre est subordonnée à la réussite de cette émission.
En outre, Westlake et/ou ses sociétés affiliées pourraient, de temps à autre après la réalisation ou la résiliation de l’Offre, acquérir des Obligations supplémentaires sur le marché libre, dans la cadre de transactions de gré à gré, par le biais d’offres publiques d’achat, d’offres d’échange ou autrement, ou racheter des Obligations conformément aux conditions de ces dernières. Rien ne garantit que Westlake et/ou ses sociétés affiliées choisiront, le cas échéant, l’une de ces options (ou une combinaison de celles-ci) à l’avenir. Le présent communiqué de presse ne constitue pas un avis de rachat au sens des dispositions de l’acte régissant les Obligations.
Westlake a sollicité les services de J.P. Morgan Securities LLC et de Wells Fargo Securities LLC en qualité de gestionnaires de l’Offre publique d’achat, et ceux de Global Bondholder Services Corporation en qualité de dépositaire et d’agent d’information pour l’Offre publique d’achat. Pour obtenir des renseignements supplémentaires sur les modalités de l’Offre, contacter J.P. Morgan Securities LLC au +1 (866) 834-4666 (appel gratuit) ou au +1 (212) 834-7489 (appel à frais virés), ou Wells Fargo Securities, LLC au +1 (866) 309-6316 (appel gratuit) ou au +1 (704) 410-4759 (appel à frais virés). Les demandes d’exemplaires du prospectus de l’Offre d’achat et les questions relatives à l’apport des Obligations peuvent être adressées à Global Bondholder Services Corporation au (212) 430-3774 (pour les banques et les courtiers) ou au (855) 654-2015 (autres demandeurs, appel gratuit) ou par e-mail à l'adresse :contact@gbsc-usa.com. L’Offre d’achat et l’Avis de livraison garantie y relatif sont accessibles via le lien suivant : https://www.gbsc-usa.com/westlake .
Ni Westlake, ni les gestionnaires de l’Offre, ni le dépositaire et agent d’information, ni le fiduciaire (ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, mandataires ou affiliés) ne font de recommandation quant à l’opportunité pour les porteurs d’Obligations de participer ou non à l’Offre, et personne n’a été autorisé à le faire. Il appartient à chaque porteur d’Obligations de décider lui-même s’il souhaite participer à l’Offre et, le cas échéant, du montant nominal des Obligations à apporter.
Le présent communiqué de presse est diffusé uniquement à titre d’information et ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de titres. Aucune offre, sollicitation ou vente ne sera effectuée dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. L’Offre est faite uniquement en application de l’Offre d’achat. Les porteurs d’Obligations sont invités à lire attentivement la documentation relative à l’Offre d’achat avant de prendre toute décision concernant l’Offre.
À propos de Westlake
Westlake est un fabricant et fournisseur mondial de matériaux et de produits innovants qui améliorent la vie quotidienne. Basée à Houston et présente en Asie, en Europe et en Amérique du Nord, notre Société fournit les éléments de base de solutions essentielles, du logement et de la construction à l’emballage et aux soins de santé, en passant par l’automobile et les biens de consommation.
Déclarations prospectives
Les déclarations contenues dans le présent communiqué qui ne sont pas des déclarations historiques, notamment les déclarations concernant le calendrier prévu de l’Offre, la capacité de Westlake à mener à bien l’Offre, les autres modalités de l’Offre, y compris les conditions générales et les conditions de financement, et le bon déroulement de l’émission simultanée d’obligations de premier rang, sont des déclarations prospectives qui reposent sur les attentes actuelles. Bien que Westlake estime que ses prévisions reposent sur des hypothèses raisonnables, la Société ne peut donner aucune garantie que ces prévisions s’avèreront exactes. Parmi les facteurs importants susceptibles d’entraîner une différence significative entre les résultats réels et ceux présentés dans les déclarations prospectives figurent les résultats d’exploitation, les conditions de marché, les besoins en capitaux et l’utilisation de ceux-ci, ainsi que d’autres risques et incertitudes indépendants de la volonté de Westlake, notamment ceux décrits dans l’Offre d’achat, le rapport annuel de Westlake sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, les rapports trimestriels de Westlake sur formulaire 10-Q pour les trimestres clos les 31 mars, 30 juin et 30 septembre 2025, et les autres documents que la Société a déposés auprès de la SEC. Les déclarations prospectives, comme tous les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse, ne sont valables qu’à la date de publication de ce dernier (sauf indication contraire). Westlake ne s’engage aucunement à mettre à jour publiquement les déclarations prospectives, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’événements futurs ou d’autres motifs.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
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