Sun Pharma signe un accord définitif pour acquérir Organon

Sun Pharmaceutical Industries Limited (Reuters : SUN.BO, Bloomberg : SUNP IN, NSE : SUNPHARMA, BSE : 524715) (avec ses filiales et/ou sociétés associées, « Sun Pharma ») et Organon & Co. (NYSE : OGN) (« Organon ») ont annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord définitif en vertu duquel Sun Pharma rachètera toutes les actions en circulation d’Organon pour 14,00 USD par action dans le cadre d’une transaction entièrement en numéraire, valorisant l’entreprise à 11,75 milliards de dollars américains.

Ce communiqué de presse contient des éléments multimédias. Voir le communiqué complet ici : https://www.businesswire.com/news/home/20260426591521/fr/

Organon est une société internationale de soins de santé issue d'une scission en 2021 de Merck, société connue sous le nom de MSD à l’extérieur des États-Unis et du Canada. Organon bénéficie d’un héritage de grande confiance et d’une forte valeur de marque auprès des professionnels de santé, des patients, des autorités réglementaires et des autres parties prenantes. Leader mondial dans le secteur de la santé des femmes, le portefeuille de la société comprend plus de 70 produits dans les domaines de la Santé des femmes et de la Médecine générale, qui inclut des médicaments biosimilaires, commercialisés dans 140 pays, les États-Unis, l’Europe, la Chine, le Canada et le Brésil figurant parmi ses marchés les plus importants. Cette présence mondiale est soutenue par six sites de production répartis dans l’Union européenne et sur les marchés émergents, renforçant ainsi son envergure et sa portée. Ensemble, les portefeuilles Médecine générale et Santé des femmes d’Organon reflètent l’engagement de l’entreprise à améliorer l’accès et l’abordabilité des soins pour les communautés du monde entier.

L’acquisition proposée d’Organon est alignée sur la stratégie de Sun Pharma visant à développer son activité Médicaments innovants. L’entreprise fusionnée devient un acteur plus fort dans l’activité Marques établies/Génériques de marque. L’accord permet également à Sun Pharma d’entrer dans le Top 10 des acteurs mondiaux dans le domaine des médicaments biosimilaires. Le portefeuille, la présence mondiale et les solides relations avec les parties prenantes d’Organon devraient compléter les atouts existants de Sun Pharma et renforcer la création de valeur à long terme.

À la suite de la conclusion réussie de la transaction, Sun Pharma est vouée à :

• Intégrer le Top 25 des sociétés pharmaceutiques mondiales avec un chiffre d’affaires combiné de 12,4 milliards USD¹
• Devenir un acteur majeur dans l’activité Marques établies/Génériques de marque
• Devenir une entreprise davantage axée sur les Médicaments innovants, avec une part de revenus de 27 %
• Figurer dans le Top3 dans le secteur mondial de la Santé des femmes, créant une plateforme commerciale pour la croissance future
• Devenir le 7^e plus grand acteur mondial dans les biosimilaires
• Être présente dans 150 pays, dont 18 marchés majeurs, chacun générant plus de 100 millions USD de chiffre d’affaires
• Devenir une entreprise générant davantage de trésorerie avec un presque doublement prévu de l’EBITDA et du flux de trésorerie, soutenant le désendettement à partir d’un ratio dette nette/EBITDA post-transaction de 2,3x.

Approuvée par les conseils d'administration de Sun Pharma et d’Organon, la transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l’obtention des autorisations réglementaires requises et l’approbation des actionnaires d’Organon.

Dilip Shanghvi, président exécutif de Sun Pharma, a déclaré : « Cette transaction représente une occasion importante pour Sun Pharma de s’appuyer sur sa vision consistant à atteindre les gens et à améliorer leur vies (« Reaching People and Touching Lives »). Le portefeuille, les capacités et la portée mondiale d’Organon sont très complémentaires aux nôtres, et nous pensons que le rapprochement des deux entreprises peut créer une plateforme plus solide et plus diversifiée. Nous avons un profond respect pour la mission d’Organon et nous nous réjouissons de nous appuyer sur son héritage tout en favorisant une croissance durable à long terme. »

Kirti Ganorkar, directeur général de Sun Pharma, a affirmé : « Cette transaction constitue une prochaine étape logique dans le renforcement des activités mondiales de Sun Pharma. Ensemble, nous deviendrons un partenaire de choix pour l’acquisition et le lancement de nouveaux produits. Nos priorités immédiates seront la continuité commerciale, une intégration rigoureuse et une création de valeur responsable. Nous voyons un fort potentiel dans l’exploitation du vivier de talents d’Organon. En outre, il existe un potentiel de synergies, notamment d’importantes opportunités d’augmentation des revenus qui devraient se concrétiser au cours des prochaines années. »

Carrie Cox, présidente exécutive d’Organon, a expliqué : « Suite à un examen complet des alternatives stratégiques, notre conseil d’administration a déterminé que cette transaction entièrement en numéraire offrait une valeur incontestable et immédiate aux actionnaires d’Organon. Nous pensons que Sun Pharma est bien placée pour appuyer les activités, les employés et les patients d’Organon dans le monde entier, et pour renforcer davantage notre engagement à fournir des médicaments et des solutions à fort impact. »

Résumé de la transaction

• Sun Pharma acquerra 100 % des actions émises et en circulation d’Organon en numéraire.
• Sun Pharma prévoit de financer l’acquisition au moyen d’une combinaison de liquidités disponibles et d’engagements de financement auprès de banques.
• La transaction sera réalisée via une fusion d’Organon avec une filiale de Sun Pharma, Organon survivant à la fusion.
• La transaction devrait être finalisée début 2027, sous réserve des conditions habituelles, notamment des autorisations réglementaires et de l’approbation des actionnaires d’Organon.

Pour l’exercice clos au 31 décembre 2025, Organon a publié un chiffre d'affaires de 6,2 milliards USD et un EBITDA ajusté de 1,9 milliard USD. Organon avait un endettement de 8,6 milliards USD et une trésorerie de 574 millions USD. Organon a récemment finalisé la cession d’un produit, pour laquelle elle a reçu un paiement initial de 440 millions de dollars, dont le produit net viendra s’ajouter à sa trésorerie au 31 mars 2026.

Conseillers et banques de financement

J.P. Morgan Securities LLC et Jefferies LLC agissent à titre de conseillers financiers auprès de Sun Pharma.

White & Case LLP agit à titre de conseiller juridique et AZB & Partners agit à titre de conseiller juridique pour les questions relatives à l’Inde auprès de Sun Pharma.

Citigroup Global Markets Asia Ltd., JPMorgan Chase Bank, N.A. et MUFG Bank, Ltd. agissent à titre de banques de financement auprès de Sun Pharma.

Morgan Stanley & Co. LLC agit à titre de conseiller financier principal auprès d’Organon, et Goldman Sachs & Co. LLC agit à titre de conseiller financier auprès d’Organon. Sullivan & Cromwell LLP agit à titre de conseiller juridique auprès d’Organon et Cyril Amarchand Mangaldas agit à titre de conseiller juridique pour les questions relatives à l’Inde auprès d’Organon.

À propos de Sun Pharmaceutical Industries Limited (CIN - L24230GJ1993PLC019050)

Sun Pharma est la plus importante entreprise mondiale de génériques spécialisés, présente dans les domaines des Médicaments innovants, des Génériques et de la Santé grand public. C’est aussi la plus importante société pharmaceutique en Inde et un fournisseur de premier plan de médicaments génériques aux États-Unis et sur les Marchés émergents mondiaux. Le portefeuille Médicaments innovants mondiaux en forte croissance de Sun couvre des produits innovants dans les secteurs de la dermatologie, de l’ophtalmologie et de l’oncodermatologie, il représente environ 20 % des ventes de l’entreprise. Les opérations verticalement intégrées de la société fournissent des médicaments de haute qualité, reconnus des médecins et des patients dans plus de 100 pays. Ses installations de production sont réparties sur cinq continents. Sun Pharma est fière de sa main-d’œuvre multiculturelle provenant de plus de 50 pays. « Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.sunpharma.com et suivez-nous sur LinkedIn et X (anciennement Twitter). »

À propos d’Organon & Co.

Organon (NYSE : OGN) est une société mondiale de soins de santé qui a pour mission d'offrir des médicaments et solutions à fort impact pour un quotidien plus sain. Avec un portefeuille de plus de 70 produits couvrant la Santé des femmes et la Médecine générale, incluant des biosimilaires, Organon se concentre sur la satisfaction des besoins de santé qui touchent les femmes de manière spécifique, disproportionnée ou différente, tout en élargissant l’accès à des traitements essentiels sur plus de 140 marchés.

Organon, dont le siège social se trouve à Jersey City, dans le New Jersey, s’engage à améliorer l’accès, l’abordabilité et l’innovation dans les soins de santé. Pour en savoir plus, rendez-vous sur le site www.organon.com et suivez-nous sur LinkedIn, Instagram, X, YouTube, TikTok et Facebook.

Note de mise en garde concernant les déclarations prospectives

Toutes les déclarations, autres que les énoncés de faits historiques, figurant dans la présente communication et qui concernent des activités, des événements ou des développements qu’Organon prévoit, croit ou anticipe comme devant ou pouvant survenir à l’avenir constituent des déclarations prospectives, y compris, en particulier, les déclarations relatives au calendrier prévu, à la réalisation ainsi qu’aux effets ou avantages de la fusion. Les déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de termes tels que « s’attendre à », du conditionnel ou du futur. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes et convictions actuelles de la direction et sont soumises à des incertitudes et à divers facteurs, dont tous sont difficiles à prévoir et dont beaucoup échappent au contrôle d’Organon, et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de manière significative et défavorable de ceux décrits dans ces déclarations prospectives. Ces risques incluent, sans toutefois s’y limiter : (i) les incertitudes quant au calendrier de la fusion ; (ii) le risque que la fusion ne soit pas réalisée selon les conditions prévues, dans les délais attendus, ou qu’elle ne soit pas réalisée du tout ; (iii) le non-respect de l’une des conditions nécessaires à la réalisation de la fusion, y compris l’obtention, dans les délais ou autrement, du vote minimum requis des actionnaires d’Organon pour approuver la fusion ; (iv) la possibilité que des offres concurrentes ou des propositions d’acquisition d’Organon soient faites ; (v) la possibilité que certaines ou l’ensemble des conditions nécessaires à la réalisation de la fusion ne soient pas remplies ou soient levées, y compris la non-obtention des approbations réglementaires requises de la part des autorités gouvernementales compétentes (ou l’imposition de conditions, limitations ou restrictions à ces approbations) ; (vi) la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance pouvant entraîner la résiliation de l’accord définitif, y compris dans des situations où Organon serait tenue de payer des frais de résiliation ; (vii) les effets de l’annonce ou de la réalisation de la fusion sur la capacité d’Organon à conserver et à recruter du personnel clé, à maintenir les relations avec ses clients, fournisseurs et autres partenaires commerciaux, ou sur ses résultats opérationnels et ses activités en général ; (viii) les risques liés à la distraction de la direction de ses activités courantes ; (ix) le risque que des litiges avec des actionnaires liés à la fusion entraînent des coûts importants de défense, d’indemnisation et de responsabilité ; (x) certaines restrictions pendant la période précédant la fusion pouvant limiter la capacité d’Organon à poursuivre certaines opportunités commerciales ou opérations stratégiques ; (xi) le risque que les annonces relatives à la fusion aient un effet négatif sur le cours de l’action ordinaire d’Organon, notamment si la fusion n’est pas réalisée ; (xii) le risque que les avantages attendus de la fusion ne se matérialisent pas au moment prévu ou de la manière attendue ; (xiii) les évolutions législatives, réglementaires et économiques ; et (xiv) d’autres facteurs décrits dans la section « Risk Factors » (Facteurs de risque) des derniers rapports périodiques d’Organon déposés auprès de la SEC, y compris son dernier rapport annuel sur formulaire 10-K et les rapports ultérieurs déposés auprès de la SEC, lesquels peuvent être obtenus gratuitement sur le site web de cet organisme à l’adresse www.sec.gov. Bien qu’Organon pense que les attentes reflétées dans ses déclarations prospectives sont raisonnables, elle n’est pas en mesure de garantir que ces attentes seront confirmées dans les faits. Les lecteurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives, lesquelles ne valent qu’à la date des présentes, même si elles sont ultérieurement mises à disposition par Organon sur son site Internet ou par tout autre moyen. Organon n’assume aucune obligation de mettre à jour, modifier ou clarifier ces déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si la législation applicable en matière de valeurs mobilières l’exige.

Informations supplémentaires et où les trouver

Ce communiqué de presse peut être considéré comme un document de sollicitation dans le cadre de l’acquisition proposée conformément à l’Accord et au Plan de fusion datés du 26 avril 2026, conclus par et entre les entités de Sun Pharma et Organon. Dans le cadre de la fusion, Organon a l’intention de déposer auprès de la SEC les documents pertinents, y compris la déclaration de procuration d’Organon sous forme préliminaire et définitive sur l’annexe 14A (la « Déclaration de procuration relative à la fusion »). Organon enverra par courrier la Déclaration de procuration relative à la fusion ainsi qu’un formulaire de procuration à ses actionnaires dans le cadre de la Fusion. LES INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES D’ORGANON SONT INVITÉS À LIRE TOUS LES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, Y COMPRIS LA DÉCLARATION DE PROCURATION RELATIVE À LA FUSION, (LORSQU’ILS SERONT DISPONIBLES) CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES CONCERNANT ORGANAON, SUN PHARMA, LA FUSION ET DES QUESTIONS CONNEXES. Les investisseurs et actionnaires d’Organon peuvent ou pourront obtenir ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) gratuitement sur le site de la SEC à l’adresse www.sec.gov, ou via la section Relations avec les investisseurs du site Internet d’Organon, https://www.organon.com.

Participants à la sollicitation

Organon et ses administrateurs, dirigeants et autres membres de la direction ainsi que ses employés peuvent, selon les règles de la SEC, être considérés comme des « participants » à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires d’Organon en faveur de l’acquisition proposée. Des informations concernant les administrateurs et les dirigeants d’Organon figurent dans la Déclaration de procuration pour l’Assemblée générale annuelle 2026, déposée auprès de la SEC le 24 avril 2026 et disponible à l’adresse suivante : https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001821825/000119312526177411/ogn-20260423.htm >. Dans la mesure où les participations en titres d’Organon détenues par ses administrateurs ou dirigeants ont évolué par rapport aux montants indiqués dans la Déclaration de procuration pour l’Assemblée générale annuelle 2026, ces changements ont été ou seront reflétés dans les Déclarations initiales de détention effective sur le formulaire 3 ou dans les Déclarations de modification de détention sur le formulaire 4 déposées auprès de la SEC, lesquelles sont disponibles à l’adresse suivante : https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1821825. Des informations supplémentaires concernant les intérêts des participants d’Organon dans la sollicitation, lesquels peuvent, dans certains cas, différer de ceux des actionnaires d’Organon en général, seront présentées dans la Déclaration de procuration relative à la fusion lorsqu’elle sera disponible. Sun Pharma ne sollicite pas les actionnaires d’Organon et ne participe pas à la sollicitation de procurations d’Organon.

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